O tym, że zabawki mają duszę, wie każde dziecko. Dlatego tak trudno jest się z nimi rozstać.
Andy, znany z pierwszej i drugiej części filmu, teraz jest już prawie dorosłym mężczyzną i planuje wyjechać z domu na studia.
Na uczelnię może zabrać tylko jedną zabawkę i wybiera kowboja Chudego. Reszta zabawek czuje się odtrącona i ucieka do przedszkola „Słoneczko”. Tam chcą czuć się potrzebne.
Miejsce to jednak okazuje się niebezpieczne. Szczególnie uważać trzeba na Misia Tulisia (głosu użyczył mu Andrzej Grabowski).
To prawdziwy czarny charakter bajki. Porzucony przez pewną małą dziewczynkę stał się nieszczęśliwy i złośliwy. Nowe zabawki w przedszkolu traktuje jak intruzów i chce się ich pozbyć.
AW